拟上市公司股权结构顶层设计方案.pdf
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1、新三板 /IPO :拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自:知乎专栏转自:弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题, 是直接持股上市好 呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分 析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计 持股比例。 但是基于以下原因, 一般而言, 我们是建议实际控制人最好成立一个 控股公司对拟上市公司持股, 然后再去上市, 当然可以留少量一部分用于直接持 股。 一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为 支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上
2、市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜 文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田 琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢 迎春共 23 人为一致行动人。 股权如此分散, 首发上市后控股股东、 实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 2014 年 11 月 26 日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5 亿元左右,也就 是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过 3.5 个亿其控股地位就不 保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一 个公司然
3、后对上市公司持股, 那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股 权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、 郁霞秋、 邱其琴及黄忠和 四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和 为郁全和之妻侄。 要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也 就是 16% 左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决 策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时, 可以先 在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股
4、份公司重大决策的进行。 比如在改制重组、 IPO 等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那 么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定,可以形成最终的决 定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面, 在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展 暂缓,解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情, 若公司股东是几十个自然人, 开一个必须到齐的股东 大会非常难, 要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,尤其是有一些仅仅是财务投 资人,不是公司员工的情况下。 而若是能尽量将股权收拢, 只需要法人股东的股 东会决议加上公章
5、就可以了,就简单多了。 三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务,待时机成熟后单 独上市(国内或者国外、A 股或者新三板)或者以定向增发方式注入上市公司。 案例 万达电影院线股份有限公司将在A 股上市(已经通过发审会) ;大连万达商业地 产股份有限公司将在港股IPO。可以预见的是,上市成功后,关于电影发行等文 化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线,地产类资产应该将逐步注入 万达商业地产。 案例 曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车, 目前准备在港股 IPO, 与广汇能源(600256 ) 同隶属于广汇集团。 案例 物美控股(原北京物美投资集团有限公司)旗下具有两大上市平台, 即
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