房地产开发有限公司股权转让协议稿.pdf
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1、房地产开发有限公司股权转让协议 甲方 (转让方):公司所在地:法定代表人: 乙方:公司所在地:法定代表人: 丙方(受让方):公司所在地:法定代表人: 鉴于: (一)房地产开发有限公司(以下 称 公 司 )成 立年月日,是一家依据中国法 律合法成立并有效存续的有限责任公司,法定代表人:,注册资本为万元, 注册 地址:,属于房地产开发企业。 (二)甲方和乙方分别为公司的合法有效股东,分别持有和的股权。 (三)房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为: 1. 项目名称: 2. 项目位置: 3. 项目四至:东至;南靠;西邻;北 沿。 4. 用地概况:项目规划占地面积平方米,其中建设用地面积 约平方
2、米,代征用地面积约平 方 米 ; 规 划 用 途 为 : 商 品 住 宅 、 商 业 及 公 建 设 施 , 规 划 容 积 率 为 , 总 规 划 建 筑 面 为万平方米,分期开发。 (1)一期:项目名称为,规划占地面积约 平方米,建设用地面积约平方米,代征地 面积约平方米,容积率约,规划用途为: (2)二期:项目名称为,规划占地面积约平方米, 建设用地面积约平方米,代征地面积约平方米,容积率 约,规划用途为:。 ( 3 ) 三 期 : 项 目 名 称 为, 规 划 占 地 面 积 约 平 方 米 , 建 设 用 地 面 积 约平方米,代征地面积约 平方米,容积率约,规划用途为: (四)房地
3、产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件: 1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业 资质证书; 2. 发展计划委员会的项目建议书批复,发改号; 3. 规划委员会审定设计方案通知书,通审字号; 4. 建设用地规划许可证; 5. 土地出让合同,地出()字()第号; 6. 国有土地使用证,国用()第号; 7. 公司净资产及债权债务清单(见附件一)。 (五) 甲方决定将其所持有的公司 50的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙 方,丙方决定受让该等股权。因此,经协议各方协商一致,就本协议所述的 股权转让事宜订立如下条款,以兹共同遵照执行: 第一条股权转让 1.1 按照本
4、协议约定的条件和方式,甲方同意以公司股权合法持有者之身 份将其持有的公司 %股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。 1.2 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权,并同意甲方将股权转让给丙 方。 1.3 完成上述股权转让以后的公司股东的股权比例为甲方占公司股权 的% ,乙方占公司股权的% ,丙方占公司股权 % 。 第二条转让价款和支付方式 2.1 协议各方一致同意并确认,甲方转让公司股权予丙方,丙方应支 付股权转让价款万元人民币现金予甲方。 2.2 丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币 万元的补偿费用,包含项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金 及相应的契税、前期已经支付的费用
5、(详见附件二:费用明细表)。 2.3 经 协 议 各 方 一 致 同 意 并 确 认 , 上 述 股 权 转 让 价 款 和 补 偿 费 用 合 计万 元 人 民 币 ,可 以 分 期支付给甲方。 2.3.1 第一期:甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变 更登记受理通知单之日,丙方应向甲方支付万元人民币。 2.3.2 第二期:丙方应在年月日之前向甲方支付万 元人民币。 2.3.3 第三期:丙方应在年月日之前向甲方支付万 元人民币。 2.3.4 第四期:丙方应在年月日之前向甲方支付万 元人民币。 第三条公司的运作 3.1 协议各方一致同意并确认,在丙方履行完毕本协议第2.4 条所
6、约定的支付 义务之日起个工作日内,办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记 手续。 3.2 协 议 各 方 一 致 同 意 并 确 认 , 共 同 授 权 负 责 办 理 股 权 转 让 所 需 的 一 切 法 律 手 续 , 直 至 公司完成变更登记手续并领取新的企 业法人营业执照。 3.3 由于公司本次股东结构的变动,新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同 重新改组董事会和 监事会。其中,董事会成员为人,由甲方委派名董事,乙方委派 名董事,丙方 委 派名 董事, 并 同 意 由方 派 员 担 任 公 司 的 法 定 代 表 人 ( 董事长 ) ; 监 事 会 成 员 仍 然 为 人,由甲方 委派
7、名监事,乙方委派名监事,丙方委派名监事。总经理由方委派。 3.4 由于公司本次股东结构的变动,新任股东丙方和原股东甲方、乙方 共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商 的特殊地位,各方同意将在章程中订立如下条款: 3.4.1 公司财务总监由丙方派员担任,全权负责财务管理工作。 3.4.2 股东会在审议如下重大事项时,丙方享有一票否决权,即丙方对该等 议案投反对票,则该等议案则 无法通过: (1)利润分配方案和弥补亏损方案; (2)()年度财务预算方案和决算方案; (3)修改公司章程; (4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项; (5)
8、向其他企业的投资行为或参与项目合作,出资额或投资款项超过公司净资 产的 10% (含本数) 或绝对金额在万元人民币以上 (含本数)的行为; (6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵 押 、 划 拨 、 赠与、 股东权益的转让等),标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额 在万元人民币以上(含本数)的行为; (7)其他事项: 第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺 4.1 关于主体资格的保证并承诺。 4.1.1 甲方保证并承诺,对其持有的公司股权享有完全的处分权,且该等股 权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,没有附带任何或 有负债或其他潜在责任或义务,亦
9、不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或 争议等。 4.1.2 甲方保证并承诺,其作为公司的合法有效股东以及转让股权方,有效签 署本协议。 4.1.3 乙方保证并承诺, 其作为公司的合法有效股东,有效签署本协议,并 已经取得了签署本协议所需的有关授权。 4.1.4 乙方保证并承诺,放弃对于甲方向丙方转让公司 % 股权的优先购 买权。 4.1.5 甲方和乙方保证并承诺, 本协议项下的股权转让已经获得了公司董事 会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2 关于资产和业务的保证并承诺。 4.2.1 甲方和乙方保证并承诺,公司的全部资产均为合法有效所有,公司 对于该等资产拥有完整有效的所有权,除
10、已经直接披露予丙方的信息之外, 不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。 4.2.2 甲方和乙方保证并承诺,公司作为主要从事房地产项目的开发企 业 , 已 经 取 得 了 从 事 该 等 业 务 所 需 的 全 部 资 格 证 书 以 及 有 关 批 文 , 并 保 证 本 次 股 权 转 让 行 为 并 不 影 响 公司继续具备持有 上述全部资格证书及有关批文,继续从事该等业务。 4.2.3 甲方和乙方保证并承诺, 负责以出让的方式取得房地产项目的土地使 用权和开发权,直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件,并负责 协调相关政府部门的工作。 4.2.4 甲方和乙方保证并承
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