125_3993500_有限合伙) 合伙人协议.pdf
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1、 1 * (有限合伙) * (有限合伙) 合伙人协议 合伙人协议 第一章 总则 第一条 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国合伙企业法 (以下简称“ 合伙 企业法 ” )及相关法律、行政法规、规章的规定,经协商一致订立本 协议。 第二条第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共 同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法 纳税,守法经营。 第三条第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、 行政法规、规章为准。 第四条第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享 有权利,履行义务。 第五条第五条 全体合伙人按照本协议承诺,不以任何方式
2、公开募集和 发行基金。 第二章 合伙企业 第六条 合伙企业名称 第二章 合伙企业 第六条 合伙企业名称 本合伙企业的名称为 *(有限合伙) ,以下简称“本合 伙企业”或“合伙企业” 。 第七条 合伙企业经营场所 第七条 合伙企业经营场所 2 合伙企业的主要经营场所为 * 。 第八条 合伙企业经营目的 第八条 合伙企业经营目的 合伙企业的经营目的在于将合伙资金 100 %投入 * 公 司。 第九条 合伙企业经营范围 第九条 合伙企业经营范围 合伙企业的经营范围为: 。 第十条 合伙企业经营期限 第十条 合伙企业经营期限 合伙企业的经营期限为 * 年,自合伙企业领取的非法人企业 营业执照签发之日起
3、计算。代表实际出资额 *% 以上有表决权 的合伙人通过,可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。 第三章 合伙人及其出资 第十一条 合伙人 第三章 合伙人及其出资 第十一条 合伙人 本合伙企业的合伙人共 * 人,其中普通合伙人为 * 人,姓 名为 * ;有限合伙人为 * 人。各合伙人名称及身份证号等基 本信息详见附件一, 普通合伙人可根据有限合伙人的变化情况修改和 更新附件一。除本协议另有规定外,未经全体合伙人一致同意,不得 增加或减少普通合伙人的数量。 第十二条 合伙人责任承担原则 第十二条 合伙人责任承担原则 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任; 有限合伙人对合 伙企业债务以其认缴的出资
4、额为限承担责任。 第十三条 总认缴出资额 第十三条 总认缴出资额 3 本合伙企业总认缴出资额为人民币 *元(RMB*元) 。 第十四条 出资方式与出资比例 第十四条 出资方式与出资比例 全体合伙人出资方式均为现金出资, 各合伙人的出资数额及出资 比例如下; 合伙人 出资额(万元) 出资比例 合伙人 出资额(万元) 出资比例 * * * % * * * % * * * % * * * % * * * % * * * % * * * % 总计 总计 * 100% 第十五条第十五条 出资期限 出资期限 各合伙人应自本协议签字盖章之日起 * 个工作日内,向合伙 企业缴纳其认缴出资的 100%。若合伙人
5、不能按规定缴纳出资,则该 合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失, 损失包括但不 限于合伙企业开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利 率计算的其他合伙人已出资总额的利息费用。 第十六条 权益出质禁止 第十六条 权益出质禁止 任何合伙人未经合伙人会议通过, 均不得将其持有的合伙企业权 益出质。 4 第四章 普通合伙人 第十七条 普通合伙人法律地位 第四章 普通合伙人 第十七条 普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企业的执行合伙人, 即本合伙企业由普通合伙 人执行合伙事务,对外代表合伙企业从事经营活动。 全体合伙人签署本协议即代表普通合伙人 * 被选定为合伙企 业的执行合伙人, 执
6、行合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为将遵 守合伙企业法及本协议的约定。 第十八条 普通合伙人(执行合伙人)权限第十八条 普通合伙人(执行合伙人)权限 普通合伙人作为合伙企业的执行合伙人, 拥有对合伙企业及其业 务活动之管理、控制、运营、决策的权力,并同时由执行合伙人负责 提供资产管理和投资咨询服务。 执行合伙人的权限包括但不限于以下事项: 1、召集合伙人会议。 2、决定、执行合伙企业投资及其他日常事务,办理合伙企业经 营过程中的相关审批手续。 3、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券 账户,开具支票和其他付款凭证。 4、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务, 代
7、表合伙企业取得、管理、维持和处分资产。 5、代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。 6、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项。 5 7、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、 咨询等服务,并支付相应的报酬。 8、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁,与争议对方进行调解、和 解等,以解决合伙企业与第三方的争议。采取所有可能的行动以保障 合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普 通合伙人及其财产可能带来的风险。 9、为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其 他权限。 第十九条 执
8、行合伙人的委派代表 第十九条 执行合伙人的委派代表 执行合伙人可委派代表具体执行合伙事务, 并应以书面形式通知 其他合伙人指定其委派的代表。 执行合伙人应确保其委派的代表独立 执行合伙企业事务并遵守本协议约定。 执行合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业, 并办理相 应的企业变更登记手续。 合伙企业应将执行合伙人委派代表的变更情 况及时通知有限合伙人。 委派代表具有上述执行合伙人的权限, 执行合伙人及其委派代表 为执行合伙事务所作的全部行为, 包括与任何第三人进行业务合作及 就有关事项进行交涉,均对合伙企业具有约束力。 第二十条 普通合伙人(执行合伙人)义务与责任 第二十条 普通合伙人(执
9、行合伙人)义务与责任 普通合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合 伙企业的财务状况和经营成果, 其执行合伙事务所产生的利润归全体 6 合伙人所有。除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙 企业进行交易。 普通合伙人在执行合伙事务时,应符合法律、法规的规定及本协 议的约定。普通合伙人对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。 第二十一条 第二十一条 普通合伙人(执行合伙人)责任豁免 普通合伙人(执行合伙人)责任豁免 普通合伙人及其委派代表不应被要求返还任何有限合伙人的出 资本金,亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回 报均应源自有限合伙企业的可分配资产。 除非由于故
10、意或重大过失, 普通合伙人及其委派代表不应对因其 作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 第五章 有限合伙人 第五章 有限合伙人 第二十二条 有限合伙人权利 第二十二条 有限合伙人权利 1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。 2、自行或委托代理人查阅会议记录,审计财务会计报表及其他 经营资料。 3、了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见,包括有权聘请 外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计, 相关费用 由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。 4、收益分配权。 5、出资转让权。 6、自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限 7 合伙人可
11、以同本合伙企业进行交易。 7、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失、主要人员变动时强 制普通合伙人退伙。 第二十三条 有限合伙人义务 第二十三条 有限合伙人义务 1、按本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如不能按期 缴纳出资的,应按照本协议第十五条的约定承担违约责任,包括但不 限于相应调整各合伙人之间的权益比例。 2、以认缴出资额为限为合伙企业债务对外承担责任。 3、不得参与及干预合伙企业的正常经营管理,不得对外代表合 伙企业。 4、保密义务:有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的 一切信息资料用于合伙企业相关事务, 不得向第三方公开或用于与合 伙企业无关的商业活动 (包括但不限于与普通
12、合伙人有利益冲突的商 业事务) 。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反 保密义务的有限合伙人追究法律责任。 5、其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而应承 担的义务。 第二十四条 有限合伙人责任 第二十四条 有限合伙人责任 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易, 给合伙企 业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第二十五条 非执行合伙事务的行为 第二十五条 非执行合伙事务的行为 有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务: 8 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。 2、对合伙企业的经营管理提出建议。 3、参与选择承办合伙企业审计业务、法律事务的
13、会计师事务所、 律师事务所。 4、获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。 5、对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务 资料。 6、在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权 利或者提起诉讼。 7、执行合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企 业的利益以自己的名义提起诉讼。 8、依法为本合伙企业提供担保。 第六章 普通合伙人与有限合伙人的转换 第二十六条 互相转换 第六章 普通合伙人与有限合伙人的转换 第二十六条 互相转换 经全体合伙人一致同意,普通合伙人与有限合伙人可以互相转 换,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 普通合伙人被依法认定为无民事行为
14、能力人或者限制行为能力 人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人;有限合伙 人如违反合伙协议约定参与经营管理的,视为普通合伙人,与普通合 伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 第二十七条 转换后的责任承担 第二十七条 转换后的责任承担 9 有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人 的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责 任。 第七章 合伙企业费用 第二十八条 合伙企业费用类型 第七章 合伙企业费用 第二十八条 合伙企业费用类型 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等 相
15、关的下列费用: 1、开办费,即合伙企业组建、设立相关的费用,包括差旅费、 注册费、聘请中介机构的费用等。 2、租赁办公场所发生的费用。 3、合伙人会议费用。 4、合伙企业聘请律师、会计师或其他中介机构所发生的费用。 5、合伙企业年度审计所发生的审计费用。 6、必要的媒体费用。 7、工商、税务及银行等相关机构发生的费用。 8、合伙企业运营的其他费用。 第二十九条 合伙企业费用承担主体 第二十九条 合伙企业费用承担主体 本合伙企业费用由合伙企业投资标的公司* 公司支付。 普通合伙人不收取合伙企业管理费。 10 第八章 合伙企业投资与管理 第三十条 投资目标 第八章 合伙企业投资与管理 第三十条 投
16、资目标 本合伙企业的投资目标为直接投资于*公司。 第三十一条 投资模式 第三十一条 投资模式 合伙企业拟以股权模式进行投资,即以合伙企业出资置换*公 司的股权。 第三十二条 资金监管 第三十二条 资金监管 合伙企业成立后,由普通合伙人到银行开设合伙企业基本账户。 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业在银行 开立的账户。各合伙人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本 合伙企业认缴的该部分出资。 合伙企业发生任何现金支出时, 均应符合本协议的约定并遵守与 监管银行之间的账户监管协议规定的程序。 第九章 收益分配与亏损分担 第九章 收益分配与亏损分担 第三十三条 合伙企业的收益分配 第
17、三十三条 合伙企业的收益分配 合伙企业的收益,由各合伙人按如下方式分配: 1、普通合伙人与有限合伙人均按出资额比例分取收益。 2、分配时间:本合伙企业已实现并收回全部收益时进行分配, 经代表三分之二以上有表决权的合伙人表决通过后, 可以在其他时间 进行分配。 3、任何合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的,合伙企业 11 在向其分配利润和投资成本时,有权扣除其逾期交付的出资、违约金 等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的,应 当补缴出资并补交上述费用。 第三十四条 合伙企业的亏损承担第三十四条 合伙企业的亏损承担 本合伙企业发生亏损时的债务承担: 1、普通合伙人对合伙企业的债
18、务承担无限连带责任,即合伙企 业财产不足以清偿债务时, 债权人可以要求普通合伙人以其所有的全 部财产清偿。 2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责 任。 第三十五条 自有债务的承担 第三十五条 自有债务的承担 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的, 该有限合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿; 债权人也 可以依法请求人民法院强制执行该有限合伙人在合伙企业中的财产 份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时, 应当通知全体合伙 人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。 第十章 合伙人会议 第十章 合伙人会议 第三十六条 定期会议与临时会议
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