上海xx软件有限公司章程.doc
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1、上海 有限公司章程依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定,由 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称: 公司第二条 公司住所: 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围: 计算机软件的研发、设计、制作、销售,硬件的开发、销售,系统集成,相关的技术服务、技术咨询。从事货物与技术的进出口业务 。 (涉及行政许可的凭许可证经营)。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本:人
2、民币 35 万元第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:股东姓名或者名称出资额(万元)出资方式货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金货币资金 股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。股东未按照出资表规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第六条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成,是公司的
3、权力机构,行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三) 审议批准执行董事的报告;(四) 审议批准监事的报告;(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八) 对发行公司债券作出决议;(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改公司章程;(十一) 对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,
4、并由全体股东在决定文件上签名。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每 年 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由执行董事召集,执行董事主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事主持;监事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上股东共同推举一名股东主持。股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十
5、二条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表 二分之一 以上表决权的股东通过。第十三条 公司不设董事会,设执行董事1人,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可以连任。 第十四条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:(一) 召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二) 执行股东会的决议;(三)
6、决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八) 决定公司内部管理机构的设置;(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;(十) 制定公司的基本管理制度。第十五条 股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持;监事不能履行或者不履行职务的,由半数以上股东共同推举一名股东召集和主持。第十六条 股东
7、会对所议事项作出的决定由 二分之一以上 的股东表决通过方为有效,并应作为会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会决议的表决,实行一人一票。第十七条 公司设经理一名,由执行董事聘任或者解聘。经理每届任期为三年,任期届满,连选可以连任。经理对执行董事负责,行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;(四) 拟订公司的基本管理制度;(五) 制定公司的具体规章;(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七) 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八
8、) 股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第十八条 公司不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可以连任。监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。第十九条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条 公司监事行使下列职权:(一) 检查公司财务;(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四) 提议召开临时股东
9、会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五) 向股东会会议提出草案;(六) 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条 监事可以列席股东会会议,并对股东会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十二条 公司监事行使职权所必需的费用,由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十三条 公司的法定代表人由执行董事担任。 第七章 股权转让 第二十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书
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