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1、第 1 页 天使投资协议书格式1 特征码 naKnYpGNMhRpeVGMVFLW 天使投资协议书模板 投资项目:有限公司 投资方: 合作期限:由年月日到年 月日 项目地址: 一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则,经各方充分协商, 决定由发起,由*作为本项目的天使投资人,联合投资 以下创业项目,特订立本投资合作协议。 1、投资计划 创业型企业:有限公司,是以为主营 业务,预计初期(头个月)投资额约为万元。 2、股权投资及股东分工 本项目目前由位股东组成,年前的投资预算为 万元。 一、由x 作为天使投资人,出资万元占该项 %股份。出任企业战略及投融资顾问,主要负责项目的整体 第 2 页
2、 战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管,不直接参与日 常管理运营。无薪酬。享有个董事投票席位。协议期内,其 将授权委托代为行使本项目的股东权利和义务,出任监 事职务,负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务, 不直接参与项目的日常管理运营,无薪酬。 二、由出资万元占该项目%股份。出任执行 总监(CEO)兼企业法人代表,全盘负责项目的统筹运营和行政 管理事务,无薪酬。享有个董事投票席位。 三、由出资万元占该项目%股份。出任运营 总监(COO) ,主要负责事务,无薪酬。享有个 董事投票席位。 四、由出资万元占该项目%股份。出任技术 总监(CTO) ,主要负责等事务,无薪酬。享有一 个董事
3、投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润-纳税-提留基金(发展基金 30%+员工与管理层奖金 5%)=红利(按股份比例分配) 风险承担 各股东对企业债务的承担,是以其当期在本企业拥有的股 份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 第 3 页 以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同 票方能通过: (1)导致公司债务超过万元的事由; 超过万元的一 次性资本支出; (2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部 资产; (3)公司管理层任免、工资福利的实施计划; (4)新的员工股票期权计划; (5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经 营领域;进入任何投机性
4、、套利性业务领域; (6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可; (7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人 或员工有关的关联方交易; (8)位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少 年。如属其个人原因在年任职期间退出有关职务的,除属股 东会决议的正常职务调动或不可抗力事项,否则,其应向公司 无偿移交其持有股份的 50%,并支付其退出时该职务所需的工 资福利,作为聘请新的职务替代者,直至支付至余下的任职期。 退出职务的股东,可保留董事席位,但要取消董事投票权。 (9)如项目在三个月内结束运营而解散的,在处分公司清 算后的剩余资产时,天使投资方占 70%,在六个月内结束运营 而
5、解散的,天使投资方占 50%. 第 4 页 2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展,在增资扩股时需引入 战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时,由股东各预留 一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化 和战略投资性股东的定位,且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另有规定外,原则上各股东应先按其当期拥 有的股份比例进行减持,以迎合新的战略性股东加入。日后, 任何股东若有出让股权行为,在同等价格下必须优先出让给现 有公司股东,由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利,根据公司法及公司章程 规定:任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会,以投
6、票方式进行表决,未获得超过五分之四董事席位投票同意的视 为无效,具体安排由股东会议决议。 4、共售权:本轮次投资完成后,公司原股东欲出让股权给 第三方时,投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方,第 三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的,出售方亦 不得出售其股权。 意义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股 东的权益,确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权 利。 3、股东股权保障条款(防稀释 第 5 页 释条款) 1、项目在将来增资扩股过程中,原始股东的股权将不可避 免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对 这些可能出现的情况,现股东一致同意:如日后出现以上
7、情形, 股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为 15%,为 15%,为 15%,为 15%.此为原始股东的最低股权额 度保证,期间股东可以因应其个人的意愿,将股份减持低于上 述规定的百分比。 2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全,各原 始股东出让的股权,必须优先由其它原始股东按其同期持有的 股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买,才可向外界出 让其所持有的股份。 3、任何一方股东,在公司年度计划中需要增资扩张时,需 尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当 年财务结算年度未能足额出资的,该年度股份比例则自动递减 到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股
8、 份的比例出资填充,获得当年的股权分红收益。 4、上年度未完成增资额的股东,在第二个财务结算年开始, 可重新注入上年尚欠部分的增资款,而其该年度的股份比例将 第 6 页 重新修正至实际出资额,获得与当期实际股权的分红收益。 意 义:以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东 的权益。 4、股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献,股 东一致同意:在每年的税后净利润中,向 CEO 额外配发 3%,向 COO、CTO 分别额外配发 1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖 励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发 的清算结业行为为止。 期权池 公司将
9、来如果出现股权融资行为的,为激励管理层提升企 业效益和管治能力,帮助员工从职业规划过渡到事业规划,确 保优秀的人才不会流失,各股东一致同意:为非股东的项目执 行团队管理层,预留当期企业股权总额的 5%,作为期权池让他 们优先认购。 5、其他约定 第 2/3 页 1、_ _ 2、_ 第 7 页 _ 3、_ _ 4、_ _ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东,各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面 的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁,每月企 业的会计帐目,货款结算和单笔超过 100 元的开支报销项目, 必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据公司法和公司章程的规定:
10、各股东均具有 对企业内部的重大决策方面的表决权利,有参与制定和行使股 东会股东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽心尽力,克己奉公,勤勉负责,为企业创造 最大效益。 2、保守公司商业秘密,一切以本企业利益和声誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书,就必须严格执行有关协定书 所列条款,行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 第 8 页 四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突,在合 作期内,所有股东无论在职或离职期间,均不得直接或间接从 事与有关的行业,否则将视为严重违约。违约方应即时清退出 股东会,并将其当期所有股权的 50%无偿出让给公司作为违约 金。 2、任何一方股
11、东未按本协议依期如数缴纳出资额的,每逾 期 10 日为一个阶梯,违约方应向公司缴付其应出资额的 2%作 为违约金,直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完 全履行时,除应按出资总额 20%支付违约金外,守约方有权终 止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行 协议,违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。 4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开 销,各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份,努 力在出资期限内完成出资任务,不得拖欠,否则按以上规定按 违约处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章程的有效组成部分,如与公司章程有 关条款有冲突的,以本协议书内容为准。本协定书内容如要修 改,需按公司章程和公司法适用条款实 第 9 页 施。 2、以公司法和公司章程为本协议书的补充文本, 如以上条款有与公司法抵触的情况,以公司法有关条 款为准。 3、本协议如有未尽事宜,合作双方再行友好协商一致,以 补充条款方式载明。 4、各股东在履行协议中如发生纠纷,应由各方友好协商解 决,协商不成的,双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉 讼。 5、本协议正本一式三份,各股东各执一份,企业存一份, 同具法律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字: 日期:年月日 签定地点:
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