【合同范文】投资合作协议范本:投资合作协议范本[1].docx
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1、第 1 页 投资合作协议范本:投资合作协议范本1 特征码 kMPpCDXjcLWRmcBrCMVk 投资合作协议范本:投资合作协议范本 目 录 1定义 2工程 3工程造价 4各方责任 5项目公司 6基础设施 7工程进度 8调试 9生效日和特权 10运行 11.基础设施的服务 12.服务费用和收入分配 13所有权转让 14赔偿责任 15知识产权 第 2 页 16不可抗力 17保险 18法律变化 19通知 20争议解决 21放弃豁免权 22其他 本合同由(下称 A)代表 人民政府(下称 B)和根据 国法 律组建的公司(下称 C)签署。 鉴于 A 和 C 于年月日签订的基础设施建设备忘录 对 C 在
2、特许期内拥有项目所有权和经营权,B 授予 C 勘测和实 施基础设施工程的专有权,方式为 B 与 C 共同投资。 鉴于贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分, 基础设施总装机容量为,以及等主要内 容达成了一致意见。 因此双方达成协议如下: 1定义 “工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技 术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。 “工程造价”指第 3 款的费用。 “运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。 “竣工期”指 C 证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日 第 3 页 期。 “工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范 围。 “转让日期”指
3、运行期最后一天的第二天。 “项目公司”指由第 5 款规定的 C 和国实体组建的公司。 “投资协定”指中国政府和国政府关于相互鼓 励和保护投资协定 。 “专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予 C 或项目公司 的特殊权力。 2工程 21 本工程命名为工程。 22 基础设施位于国地区。其确切位置 可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。 23 本工程应在建造、运行和转让(BOT)的基础上实施。 24 本工程的组成。 25 经 B 和 C 接受后,最终可行性研究报告和详细设计应作为 本工程开发和竣工的基础。 3工程造价 31 工程造价亿美元,建设期利息万美元,工程总造 价万美元,见附件。 32 工
4、程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用,工程造 价的细目见附件: 第 4 页 1)可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用; 2)建造和安装费用; 3)购买设备和材料的费用; 4)管理费用(含国外支出) ; 5)其他费用; 6)不可预见费; 7)建造期利息年加银行手续费; 8)工程建设和出口信用保险的保险费。 33 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题 引起大的投资变化,资金的追加部分应经 B 批准。C 与 B 另行 签订追加投资协议或合同。 4各方责任 41C 应负责下述工作,但在项目公司成立后,责任转给项目 公司,由项目公司股东分担: 1)设计与工程技术服务、采购
5、、建造和试运行; 2)建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排; 3)基础设施的运行; 4)在转让日期将基础设施转让给 B。 42B 应负责: 1)保证 向 C 和项目公司提供一切必要的条件,包括开发批准、许可、 同意、现场转让、使用及其他权利,解决公司注册、进口许可 第 5 页 证、关税免除等必需的要求; 为 C 获得贷款提供一切必要的、必需的帮助; 获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授 权、税款减免、投资鼓励; 为 C 或项目公司获 得所 有 必 要的批 文 , 包 括 但 不 限 于 国 家 计 委 和 外 管 局 的 批 准 ,以 使项目公司得 以 适 当 成 立
6、并 得 到 全 部 所 需 外 汇 , 以 便 支 付 和 汇 出 需 用 美 元 或 任 何 其 它 可 兑 换 货 币 支 付 的 费 用 , 包 括 但不 限 于 以 外 汇 结 算 的 运 营 和 生 产 成 本 、 利 润 分 配 、 还 本 付 息 以 及分 配; 为 C 或项目公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员 以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他 必要的批准; 如果 C 或项目公司愿意,在扩大基础设施建设方面提供一 一切必要的批准和许可; B 应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫,确保工程 建设人员、运行人员和设施的安全; 第 6 页 为工程建
7、设和运行提供通讯和交通方便。 2)协助基础设施运作。 3)向 C 和或项目公司免费提供现场包括但不限于施工场地、 交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等, 不予妨碍。 4)同 C 或项目公司、保险公司的代表一起与其他国 家政府谈判并签署基础设施服务协议,应保证 C 或项目公司、 保险公司等代表出席谈判,并征得其同意。 5)在现场和项目公司派驻代表,协助 C 或项目公司,并在 C 或 项目公司和 B 之间作必要的协调。 43B 保证本工程运行期不少于 年。但是如果内部回收率未达 到,双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到 。 44 先决条件 B 应负责提供下述文件,使 C
8、在签署本协议之日起一个月内获 得本协议的各个部分,这些文件对项目公司应是有效的: 1)由 C 接受的国议会签发主权担保书,该担保书应在转 让日期交回 B。 2)B 承担工程建设费用的由 B 提出,由国中央银行 作为借款人,由国财政部作为担保人,签订和开出国 银行和国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按 照国银行的要求,开出信用证或保函。贷款期为年 第 7 页 (包括工程建设期年) ,贷款利息(年息)。B 的贷 款可以提前偿还。 3)为 C 获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便, 由 B 中央银行和财政部开出(包括建设期利息)和国保险 公司以及贷款银行可以接受的 C 所占工程费用
9、份额的贷 款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期(保函和担保有 效期到年月日) 。 4)B 允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运 经进入国和或陆运经边境以及经空运进入 国境内,国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。 45B 保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工 程的建造和运行。 46B 工程建设费用的由中方提供买方信贷,其支付给 C 的时间分别为: 1)合同签订日支付贷款额的; 2)年月日支付贷款额的; 3)年月日支付贷款额的。 47 为保证本项目建成后,项目公司有稳定的收入,B 承诺特 许权期限内不兴建任何竞争性项目,使 C 保持较高的回收率, 以避免过度竞争引
10、起投资者经营收益的下降。 。 48 双方应互相合作以实现本协议的目标,履行各自的义务。 第 8 页 5项目公司 51 双方同意在项目公司股东准备投资时,但在工程竣工前建 立项目公司,为此 A 应推荐并指定一个中国公司成为项目公司 的股东。C 占股份, 应是主要公司, 应任命项目公司董 事长。其余股份可由国实体占有。 52 工程的设计和建造由 C 实施。每月的第天(如遇节假日 顺延) ,C 应向 B 提出基于上一个月的土建和工程的进度报告, 这种报告应是证明公正性的结论性证据,但明显计算错误除外。 53B 应尽力协助在国有关当局注册项目公司,从国 有关当局得到一切必要的准许或批准。 54 项目公
11、司应同样被赋予第 92 款规定给予 C 的特权,本 协议规定的 C 的义务和责任应转交给项目公司,并由项目公司 各股东分担。 项目公司股东应在项目公司成立时,在基于本协议的规定制订 的公司章程中描述其权利和义务的规定。 55 如果项目公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议, 主要股东的意见和决定应是最终的,对项目公司其他股东具有 约束力。 6基础设施 61 根据第 41 款关于基础设施建造的义务,C 完全有权利同 B 协商从事下述工作: 第 9 页 1)进行详细的设计,其设计和施工应符合国现行国家 标准; 2)任命顾问和专业顾问; 3)购买设备和材料包括建筑设备,设备和材料以及安装、调试 等
12、应符合国现行国家标准; 4)任命、组织和领导职工,管理和监督工程; 5)签署提供设备、材料和服务的合同; 6)按照以上工程标准,从事完成基础设施建设一切必要的工作; 7)选择分包商。 62B 有权自费监督建造和安装工作的速度和质量,因此 C 应: 1)保证 B 和 B 任命的与本工程有关的专家可以进入现场,但这 种进入不应妨碍工作; 2)为现场视察人员准备图纸和设计的复印件; 3)在工程竣工 6 个月后,向 B 提供套图纸和其他文件。 63B 应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施, 尤其是: 1)使 C 在建造期免费拥有现场; 2)保证海关按时,使 C 不受延迟和影 第 10 页
13、响进口设备、材料、施工机械等; 3)保证 C 可以使用国的施工用电和通信设施,按国 现行工业用电价格计费,使用费应记在 C 帐上,按照第 32 款 的规定,打入工程造价,作为建造费用或管理费用;C 每两个 月向国电力部门支付一次施工期用电的费用; 64B 应保证在建造期 C 可以免去下述税费: 1)免除各种设备和材料的进口关税,政府税费以及地方税费, 如发电设备、施工设备、车辆(包括卧车、吉普车等) 、工具、 建筑材料以及其他物品和生活设施; 2)免除国有关当局对 C 在国的工程建造活动征收的公 司销售税、所得税等各种税费。 7工程进度 71 双方应共同努力,按照附件四及时使工程竣工。建造期从
14、 开工日计算为年,C 可以经 B 同意延长竣工期。 72 开工日应为本协议生效日个月之后的第天,但 C 可在 开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如 果 C 按照第 91 款的规定开始土建工作,开工日应为 C 实际开 始土建工作的日期,C 应通知 B。 73 在工程实质性竣工时,C 可以由项目公司或其代表提出, 基础设施建设已成功地完成了调试,因此竣工日已经到来。 第 11 页 74 如果工程有变化,而这种变化影响到工程的施工时间,C 应得到 B 关于延长施工时间的批准,但 B 不应无故推延批准。 8调试 81 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成 共识。 82C
15、 应在开始调试前天通知 B。 83B 和或其专家有权参加双方同意的调试。 84 调试结束后,C 应询问项目公司或其代表:基础设施是否 调试成功,并向 B 提供这种证明。 9生效日和特权 91 本协议自签署之日起生效,但 C 有权保留履行其义务直至 下述条件满足为止。 1)B 不收租金将现场交给 C,并签发同样内容的信函(期限到 年运行结束) 。 2)履行第 44 款的规定。 本协议一经签署,B 可以终止在本协议序言中所述的备忘录中 规定的专有权的权力应失效。 92C 应通过 B 的安排从有关当局获得下述特权的批准文件, 在项目公司建立时,应将该特权转让于项目公司或与项目公司 同时共享。 1)国
16、中央银行和财政部对下述的批准: C 的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回国。 第 12 页 2)B 在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位 的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。 3)工程进展必需的国家其它批准和地方批准。 4)由国有关当局对下述项目免税的批准: 枣在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物 品的关税和进口的其它税收全免; 枣自第个盈利年起年内利润税、附加税、地方税和营业税 免除,接下来利润税免除。 5)投资的自由寄出,包括但不仅限于这种投资的利润和或收 到的付款或销售盈利,不扣留税、汇款税或根据国法律征 收的其他税款。 6)国政府
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