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1、第 1 页 转让合同:国际技术转让协议1 特征码 NsYHfNEGcVbbprXsXBoM 协议目录 第一章定义 第二章协议范围 第三章协议价格 第四章支付条件 第五章技术资料和软件的交付 第六章技术服务和人员培训 第七章协议产品的验收 第八章保证和索赔 第九章侵权和保密 第十章税费 第十一章 履约保函 第十二章 不可抗力 第十三章 争议的解决 第十四章 协议生效及其它 第十五章 法定地址 签字日期:_年_月_日 签字地点:_ 第 2 页 协议号:_ 根据世界银行第_号贷款项下第_号招标, 中国技术进出口总公司国际招标公司(以下简称“引进方” )为 一方,德国_公司(以下简称“让与人” )为另
2、一方; 鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、 调试、运行、维修、管理及销售铁路_产品的专有技术; 鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路_产品 的专有技术; 鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、 销售和出品铁路_产品的专有制造技术; 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获 得根据此协议及以方所签的另一协议规定的设备、工具和必要 备件以用于铁路_产品的制造; 鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获 得根据此协议及双方所签另一协议规定的一定数量的部件和零 件以用于组装和制造、铁路_产品; 双方授权代表通过友好协商,同意就以下条款签定本协议:
3、第一章定义 11“引进方”是指中国_公司。 12“让与人”是指德国_公司。 第 3 页 13“协议”是引进方和让与人签署的如协议所述的协议, 它包括所有附件,附录以及其所指的所有有关文件。 14“协议价格”是指引进方支付给根据协议全部完满成 其协议义务的让与人的金额。 15 协议产品”是指由协议工厂根据让与人提供的专有技 术生产的满足本协议附件二所规定的型号、规格、性能的所有 产品。 16“协议工厂”是指引进方使用让与人提供的技术制造 协议产品的地点,即时另北京_工厂。 17“技术资料和软件”是指让与人按照协议附件三的规 定提供给引进的所有文件,它包括下列内容: a所有技术指标、图纸、设计、所
4、有技术文件以及有关协 议产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、 运行、维修和验收的技术文件和软件。 b所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协 议设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、 运行、维修和验收的技术文件和软件。 c所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关协 议部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。 18“技术服务”是指让与根据协议附件六和附近件七中 的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它 服务。 第 4 页 19“中外运”是指中国对外贸易运输总公司,它是引进 方指定的在目的港接收技术资料和软件、协议设备及部件
5、的代 理: a中国天津新港: 中外运塘沽分公司 地址:中国天津塘沽新港路 44 号 电传:23187tgfttcn,传真:022984757 b中国北京空运公司 地址:中国北京亮马桥路安家楼 电传:210205airftcn 110“prc”是指中华人民共各国。 111“frg”是指联邦德国。 112“世界银行”是指国际复兴开发银行(ibrd)和国际 开发协会。 第二章协议范围 21 让与人同意向引进方转让并且,引时方同意从让与人 获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维 修及管理协议产品的专有技术。协议产吕的名称、型号、规格 和技术标准详见协议附件二。 22 让与人同意给予引进
6、方在中华人民共和国境内设计、 制造、使用和销售协议产品以及出口协议产品的权利。这种权 利是非独占性的和不可转让的。 第 5 页 23 让与人同意向引进方提供与协议产品有关的技术资料 和软件,其具体内容、数量和交付时间详见协议附件五和附件 六。 24 让与人同意派遣 术人员到协议工厂进行技术服务, 其具体内容、和要求说见协议附件九。 。 25 让与人同意在让与人的工厂和协议工厂对引进方的人 员进行技术培训,并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培 训的内容和要求详见协议附件十。 26 让与人同意根据引进方的要求在本协议有效期之扣的 十年内以最优惠的价格向引进方提供制造协议产品所需的零部 件、原材料
7、及辅助设备。双方届时将另签协议。 27 让与人同意根据引进方的要求在本协议有次期之后的 十年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制 造协议产品所需的设备和软件,并协助引进方得到第三方生产 或改进的制造协议产品所需和设备和软件。 28 让与人同意,如果协议产品达到协议附件二所规定的 技术和质量要求,引进方有权在协议工厂生产的协议产品上标 第 6 页 明“由_(让与人名称)许可在中国制造“的字样,至于 是否在协议产品上标明上述字样,则由引进方自行决定。 第三章协议价格 31 基于本协议第二章规定的内容和范围,以及让与人按 本协议的规定应完成的义务,本协议总价格为_德国马克。 分项价格如
8、下: 311 专有技术费用为_德国马克。专有技术分项 价格为: a技术转上费:_德国马克; b技术资料费:_德国马克(cip 北京机场) c人员培训费:_德国马克; d技术服务费:_德国马克。 32 以上协议总价是对于让与人在本协议下应尽的包括按 cip 条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。 第四章支付条件 41 本协议的所有费用将使用世界银行第_号贷款以 德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益 人的信用证支付 42 让与人应在协议生效后三十个工作日内,通过其中国 银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个 银行开出不可撤消的食用证,该信用证的金额应
9、等同于协议总 第 7 页 价。该信用证将允许按本协议第 43 条规定的支付条件进行支付。 43 专有技术费用的支付 431 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 10%,即_马克将在让与人提交下述单据并符合协议规 定后支付: a让与人国家有关当局出具的有 效出口许可证的影印件 一份,或让与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信 的影印件一份; b让与人银行开出的金额为协议总价 10%的不可撤消的银 行保函的正要一份,副本一份。该银行保函的格式说见协议附 件 12; c全额形式发票四份; d向开证行开出的即期汇票两份; e商业发票四份。 以上单据不得早于协议生效三十天之前提交。 4
10、32 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 25%,即_马克,将在让与人按协议附件 6 的规定音乐 会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合协议规定的单据后 支付: a商业发票五份; b向开证行开出的即期汇票两份; 第 8 页 c交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份; d第一批技术粢或软件的装箱单五份; e引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的 确认函副本两份, 。 433 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 50%,即_马克,将在让与人按附件 6 的规定交付了最 后一批技术资料软件、并提交下述符合协议规定的单据后支付: a商业发票四份; b向开证行开出的即
11、期汇票两份; c交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份; d最后一批技术资料或软件的装箱单五份; e引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件的 确认函副本两份。 434 按本协议第三章规定的协议总价中专有技术费用 的 15%,即_马克,装在协议产品样机验收完成、让与人 提交下述单据且符合协议规定后支付: a商业发票四份; b向开证行开出的即期汇票两份; c双方签字的协议产品验收保格证书副本两份。 44 引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与 人根据协议规定应交付的罚款/或补偿费。 第 9 页 45 在中国境内产生的银行费用由引进方承担,在中国境 外产生的银行费用由让与人承担。
12、除了因引进方的延误支付而 产生的利息之外,义付过程中产生的一切利息费用均由让与人 承担。 第五章技术资料和软件的交付 51 让与人应按本合附件 56 中规定的内容、数量和时间 将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技 术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。 52 北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付 日期。 53 在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内,让与 人应通过电伟或传真将协议号、空运单号、提单日期、资料号、 邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和协议工厂。 与此同时,让与人应向引进方和协议工厂各邮寄两套空运单和 技术资/软件的详细清单。 54
13、 如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或 缺少,让与人将在收到引进方的书面通知后 45 天内免费补发或 第 10 页 更换。 55 技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输, 且能防潮、防雨。 56 每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用 英文注明以下内容: a协议号:_ b收货人:中国技术进出口总公司国际招标公司 c收货人代码:_ d到货机场:北京机场 e唛头标记:_ f毛/净重量(公斤):_ g箱号/件号:_ h外形尺寸(长 x 宽 x 高):_ 57 在每箱技术资料/软件中,应备有两份详细的装箱单。 58 技术资和软件可分批交付,但不得转运。 59 技术资和软件应由
14、属于世界银行成员国的国家或瑞士 的班机承运。 510 让与人负责在合格的保险公司办理保险,投保费用 由让与人负担。引进方为保险的受益人,投保金额为协议总价 110%的“一切险”和“战争险” 。 511 本协议下提供的所有技术文件、软件和技术服务应 第 11 页 来源于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。 第六章技术服务和人员培训 61 根据本协议的规定,让与人将派遣其熟练的、健康的、 俣格的技术人员到引进方的协议工厂现场进行技术服务。让与 人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见 本协议附件_。 62 引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工 作和生活提供帮助。让与
15、人技术人员在华的待遇详见协议附见 _。 63 让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华 人民共和国的法律以及协议工厂的规章制度。 64 引进方将派遣其技术人员到让与人的有关工厂进行 技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见协议 附件_。 65 让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并 提供技术培训必需的设施。培训人员在让与人国家的待遇详见 本协议附件_。 66 引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法 律以及让与人工厂的规章制度。 第七章协议设备的验收 71 为了检验让与人根据协议所提供的技术文件和软件的 完整性、准确性和可靠性,让与人应自费派遣其代表到协议具 第
16、12 页 体程序和标准详见协议附件_。 72 在全同产品的验收试验中,如果协议产品达到协议附 件_所规定的所有技术要求,让与人和引进方受权代表应 签署四份验收证明,双方各执两份。 73 如果协议产品在验收试验中达不到协议附件_中 规定的技术指标,双方将进行友好协商并共同分析原因,采取 措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进行。 74 如果由于让与人的原因造成第一资历验收试验失败, 让与人将采取措施排除故障,并再次派技术人员参加到二次验 收试验,费用由让与人承担,同时让与人应承担第二次验收试 验,费用由让与人承担,同时让与人应承担第二次验收试验的 有关直接费用,包括材料费。如果是由于引进方
17、的责任造成第 一次验收失败,引进方将采取措施排除故障,费用处理,并承 担第二次验收试验的有关直接费用。 75 在第二次验收试验时,如果是由于让与人的责任导致 协议产品的技术指标仍未达到协议附件_的要求,排除故 障,再次派技术人员参加第三次验收试验,并承担第三次验收 试验的有关费用,包括材料费。如果由于引进方的责任造成第 二次试验失败,引进方将采取措施排除故障,费用处理,并承 担第三次验收试验的有关费用。 76 如果由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中协 议产品的技术指标仍未达到协议附件_的要求,协议条款 第 13 页 第 87 款将被引用。如果由于引进方的责任造成在上述三次验收 试验中协议
18、产品的技术指标仍未达到要求,双方将通过协商达 成进一步执行协议的协议。 第八章保证和索赔 81 让与人将保证按协议要求向引进方提供的技术资料和 软件是让与人实际使用的和最新的并被证实了的技术资料和软 件,并保证在协议执行过程中及是垧引进方免费提供改进、修 改和开发的新的技术资料和软件。 8 2 让与人保证所提供的技术资料和软件是完整的、正 确的、 清晰的,并保证按协议附件_的规定及时交付。 83 如引进方发现让与人交付的技术资料和软件不符合本 协议第_款的规定,让与人应在接到引进方的书面通知后 三十天内免费半有关的技术资料和软件邮寄给引进方。 84 如让与人没有按本协议附件_及_款中规定的时
19、间交付技术资料和软件,让与人应按下述比例向引进方交付技 术资料和软件的迟交罚款: 每迟交一星期,按专有技术部分协议总价应付金额的 5%交 第 14 页 付迟交罚款,但上述罚款的总额应不超过专有部分协议总价的 5%。 上述罚款的支付应作为预定违约金并且是对引进方因上述 迟交所造成的全部损失的赔偿。 85 让与人按第 84 款向引进方交付迟交罚款后,并不能 免除让与人继续交付迟交部分的技术资料和软件的义务。 86 如技术资和软件的迟交超过六个月,引进方将有权终 止协议。在这种情况下,让与人必须将引进方已支付的全部金 额加上年利率为 12%的利息,一起退还给引进方。 87 在协议产品的验收中,如果由
20、于让与人的责任造成协 议产品的技术指标达不到验收标准,则按以下方式处理: 如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时不能达到协 议附件_所规定的技术指标,以至于引进方不能把协议产品 投入成批生产,引进方有权终止协议。在这种情况下,让与人 应将引进方已支付的全部金额加上年利率为 12%的利息,一并 退还给引进方,同时根据双方的协定,赔偿引进方的直接损失。 如果由于让与人的责任造成协议产品在验收时有些技术指标达 不到附件_的规定,但引进方还能反司同产品投入生产,让 与人应根据上述技术偏差的严重程度按协议总价的 5%-10%赔偿 引进方的直接损失。 第九章侵权和保密 91 让与人保证对根据本协议向引进
21、方提供的一切专有技 第 15 页 术和技术资料和软件拥有合法的所有权,并有权向引进方转让 该专有技术和协议设备。如果发生第三方指控侵权,让与人应 负责与第三方交涉,并承担由此引起的法律上和经济上的责任。 92 协议双方应在十年内对相互提供的具有技术和商务性 质的技术决窍、技术文件、以及有关协议工厂的水文、地理和 生产等方面的资料承担保密义务。如果上述技术诀窍、技术文 件或资料的所有方还是由第三方公开的,则另一方不再承担对 上述技术 诀窍、技术文件或资料的保密义务。 93 引进方有权在本协议的有效期之后使用让与人提供的 专有技术、技术资料和软件设计、制造和销售协议产品。 第十章税费 101 中国
22、政府根据现行乘法对引进方征收的与招待本协 议有关的一切剩就由引进方承担。 102 中国政府根据现行乘法和中华人民共和国和联邦 德国政府关于避免双得征税和防止漏税的协议对让与人征收 的与执行本协议有关的一切税费应由让与人承担。 103 在中华人民共和国境外发生的与执行本协议有关的 一切税费应由让与人承担。 第十一章 履约保函 111 协议双方签字后三十天以内,让与人应提交金额为 协议总价 10%的履约保函,该保函应由北京中国银行根据外国 第 16 页 某一银行向北京中国银行提交的反担保开具。该履约保函的有 效期将持续到协议产品验收和协议设备保证期结束以后。 112 上与人应按协议附件_的格式提交
23、履约保函,由 此产生的费用由让与人承担。 113 如果让与人未能履行协议规定的某项义务,引进方 将有权对该保函行使追索权。 第十二章 不可抗力 121 如果让与人和引进方中任何一方由于战争、洪水、 水灾、台风、地震或其它双方认可的不可抗力事故而影响协议 的执行,则履行协议的期限将推延一段相当于该事故所影响的 时间。 122 受不可抗力影响的一方应尽快通过电传或电报将发 生不可抗力的情况通知对方,并于十四天之内以航空挂号信将 有关当局邮具的证明文件交另一方确认。 123 如果不可抗力持续 120 天以上,双方应通过友好协 商习快解决继续履行协议的问题。 第十三章 争议的解决 131 协议双方应通
24、过友好协商解决在执行协议过程中发 生的一切争执。如协商后仍不能解决时,应提交促裁解决。 132 仲裁将在期德哥尔摩进行,由斯德哥乐摩托车商会 仲裁委员会按其程序和规定进行仲裁。 133 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。 第 17 页 134 仲裁费用期间,除了协议中拉交仲裁的部分这外, 双方应继续履行协议义务。 第十四章 协议生效及其它 141 本协议由双方授权代表于一九九_年_月_ 日在北京签字。双方将在必要时向各自政府申请批准协议,协 议生效日期将以下列事项最后一个发生的 日期为准: a最后得到政府批准一方的批 准日期; b世界银行对协议的批准; c引进方收到履久保函。 双方将尽最大努
25、力使协议获得批准,并用传真或电伟通知 对方并以书面确认。 142 如协议自签字之日起经过六个月仍不能生效,则双 方有权取消本协议。 143 本协议自生效之日起_年有效,有效期满后协议 将自动失效。 144 协议有效期满将不影响双方未了的债权债务关系, 债务人将继续付给债权人未付的债款。 第 18 页 145 本协议以英文书写,正本一式两份,双方各执一份。 146 本协议由条款第一章至第十五章及附件_至_ 组成。协议正文及附件者是本协议不可分割的组成部分,具有 同等法律效力。 147 有关本协议的任何变更、修改、补充和分包将在双 方授权代表签署书面文件以后生效,同时将成为本协议的组成 部分并与协议具有同等法律效力。 148 在本协议执行过程中,双方通讯应以英文进行。正 式通知应以收面形式一式两份用挂号航寄。 149 尽管本协议本章 141 款的规定,如果不是由于让与 人的责任而使协议_在签字后三个月内仍在终止本协议的情 况下,双方应通过友好协商解决赔偿支付和双方已产生的费用。 第十五章 法定地址 151 引进方: 名称:中技国际招标公司 地址:中国北京本郊二里沟进口大楼 电传:22075 cnticcn 传真:(01)8316696 152 让与人: 名称:_公司 第 19 页 地址:_ 电传:_ 传真:_ 153 双方授权代表签字: 引进方(签字):_ 让与人(签字):_
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